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“家庭和谐 千法百计”系列问答(一)

发布时间:2023-01-02 17:36:00


前言


家庭是社会的基本细胞,是国家富强、社会和谐、人民幸福的重要基点。有一位女企业家三十年来和丈夫和睦相处,近来却为两个子女投资问题,家庭内部发生了重大矛盾。既影响了夫妻感情,又影响了亲子感情。家安则心安,家乱则心乱。财产和情感关乎着家庭和谐,与个人幸福息息相关。河南大为律师事务所组织专业律师团队以“家庭和谐”为愿景,陆续撰写出“家庭和谐,千法百计”系列解答,涵盖夫妻关系、父母子女关系、家庭投资、共同财产、财富传承、遗产继承等内容,用通俗易懂的解答,希望能够帮助各界朋友家庭和谐,收获幸福美好的人生。


——河南大为律师事务所主任   毕献星


丈夫持股的公司,离婚后妻子能成为股东吗?


某机械制造有限公司有老李、小吴、小王三个股东,分别持股96%、3%、1%。老李“出轨”后,妻子吴女士准备主动出击,通过离婚诉讼把老李的股权分走一半,再联合其弟弟小吴,实际控制公司,让老李靠边站,吴女士的想法能实现吗?


答:吴女士的想法很难实现。


首先,老李基于对公司的投资行为,成为公司的股东。依据《公司法》第四条规定:公司股东依法享有资产收益权,参与重大决策权和选择管理者等权利因此,股权是一种复合型权利。老李让渡财产,成为公司股东,并对外公示,法律上仅仅承认老李的股东身份,即便出资财产来源于夫妻共同财产。


其次,离婚分配的是夫妻共同财产,而登记在一方名下的股权并非夫妻共同财产。根据最高人民法院关于适用《民法典》婚姻家庭编解释(一)第七十三条规定:人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,其他股东过半数同意,并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,其他股东半数以上不同意转让,但愿意以同等条件购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让,也不愿意以同等条件购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可成为该公司股东。


最高人民法院2020年第三次法官会议相关解释确立如下裁判规则:以夫妻共同财产出资登记在一方名下的股权,股东有权单独处分该股权。该股权不属于夫妻共同财产,而因转让该股权所取得的收益属于夫妻共同财产。


从以上法律规定及最高法院的相关司法意见可以看出,夫妻离婚对共有股权的分割与其股权外部转让的规则相同,登记在一方名下的股权不属于夫妻共同财产。因此,吴女士想成为公司股东,在没有达到人数过半同意时,吴女士就很难成为公司股东。在其他人不放弃优先购买权的情况下,吴女士只能分配转让股权的收益。



作者简介

王红梅,河南大为律师事务所专职律师,长期致力于疑难民商事案件处理,主要专业方向为公司股权架构设计、个性化章程制定及非上市公司股权激励。

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