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“企业合规管理100分”之公司治理篇(一) : 疫情下公司能否利用微信群召开股东会?

发布时间:2022-12-09 09:28:00



前言


一位公司刚受到行政处罚的董事长不无感慨地问我:如何最大限度地降低企业发生违规行为的风险以及随之而来的成本和声誉损失,保持企业长久稳定地经营?将合规管理与企业的其他管理活动结合起来,建立起科学的、全方位的合规管理体系,是回答和解决这一问题有效而可行的答案。为了倡导合规管理文化,传播合规管理知识,帮助企业建立科学而全面的合规管理制度,提升企业合规管理能力,河南大为律师事务所组织专业律师撰写“合规管理100分”系列文章,从企业最关注、最常见的问题出发,带您逐步学习合规管理知识并取得企业合规管理“100分”的好成绩!


——河南大为律师事务所主任   毕献星


疫情下公司能否利用微信群召开股东会?


面对反复不定的疫情传播形势,疫情防控进入常态化;静默管理随时发生,工作和生活的节奏不时被打断。而处于瞬息万变的市场环境中的公司(如非特殊说明,本文中公司特指有限责任公司),经营管理活动不能轻易“静默”。股东会作为公司治理结构的核心,公司的重大事项更是需要其及时作出决定。如果股东因疫情防控不能聚集,无法召开现场股东会,公司能否利用微信群召开线上股东会呢?


公司股东会以什么方式召开,属于股东会议事方式的范畴。《公司法》对于股东会议事方式的规定,仅见于该法第四十三条:股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定外,由公司章程规定。但是该条仅对股东会就公司章程修改等七项重大事项的表决通过条件作了具体规定,而没有提及股东会的议事方式。可见,《公司法》是把股东会的召开方式交给了公司章程来规定,由股东自治。


退一步讲,即使公司章程也没有对股东会的召开方式作出规定,只要股东就股东会的召开方式达成一致意见,也是可以的,因为在公司法和公司章程都没有规定的情况下,“法无禁止即可为”,股东会的召开方式只要全体股东达成一致意见即可。所以,股东会虽然通常情况下是以现场会议的形式召开,但疫情形势下因疫情防控需要无法召开现场会议时,公司章程规定或者全体股东一致同意以微信群的形式召开股东会,也是可以的。


虽然股东会以微信群的形式召开不存在法律障碍,但是股东会决定的通常是公司的重大事务,对公司影响举足轻重。公司法对股东会决议的成立和效力,又规定了较为严格的程序条件,存在程序瑕疵的股东会决议,可能会被人民法院认定不成立或被撤销,所以以微信群的形式召开股东会,尤其应注意以下三点:


一、尽量在公司章程中规定股东会的召开形式包括现场会议方式和微信群等在内的远程会议方式,为股东利用微信群方式召开股东会提供章程依据。


二、建立公司股东微信群,全体股东加入;入群全体股东微信号完成实名认证,保证入群股东身份真实、确定;微信号备注实名,便于身份识别。


三、公司董事长加入股东微信群,依法主持股东会;公司监事(或监事长)加入股东微信群,对股东会的依法、合规召开进行监督和见证;公司法定代表人加入股东微信群,了解股东会会议内容,便于签署相关决议文件;公司办公室主任和员工一名加入股东微信群,作好会议记录、截屏存档和信息传达等辅助性工作。


总而言之,以微信群的方式召开股东会符合公司法规定,且具有便捷、高效的特征,有利于提高公司的管理效率。疫情形势下,更是避免了人员聚集,有利于新冠病毒疫情防控。以微信群的方式召开股东会,公司应严格执行公司法和公司章程规定的提议、召集、主持、通知、记录和表决等程序要求,并及时保存相关数据存档,避免发生公司决议纠纷。


作者简介

李宗顺律师,河南大为律师事务所专职律师,南阳市律师协会公司法律专业委员会副主任,专注于公司法理论研究和法治实践,在公司设立、公司治理、投融资和税务策划及相关纠纷解决方面有丰富经验,致力为企业发展提供高质量、全方位法律支持。


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